陈红梅与实控人4000万借贷关系浮出水面
收购案公告暗藏玄机
一纸重组修订公告，让参与依米康(300249.SZ)重组的第三方自然人陈红梅与公司实际控制人之一张菀之间的4000万元资金借贷关系浮出水面。
今年4月份，上市之后主业一直低迷的依米康发布一则收购公告，公司将以1.44亿元收购江苏亿金环保股份有限公司(以下简称“亿金环保”)，同时募资不超过4806.53万元对亿金环保增资，投资环保项目。
11月2日晚间，依米康发布了修订版重组交易报告书，较此前发布的草案，修订版本补充披露和更新的地方达到了20多处。其中最为引人注目的是此次资产收购第三方陈红梅与公司实际控制人之一的张菀有4000万元的资金借贷。
因此有分析指出，双方资金往来正好在公司此次重大资产重组停牌期间，陈红梅参与重组的动机令人生疑。不过公司董秘办相关负责人11月4日在接受《中国经营报》记者的电话采访时坚称，”陈红梅与张菀的借贷关系同这次收购是相互独立的事件，不存在利益输送和代持股份的情形。
蹊跷借贷关系
根据4月份披露的重组草案，依米康此次重组包括三部分：一是以8.95元/股的价格向交易对方合计发行1611万股收购亿金环保53%股份；二是以每股不低于8.06元的价格非公开发行不超过600万股，募资不超过4806.53万元对标的资产进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目；三是与依米康无关联关系的第三方自然人陈红梅以6393万元现金购买亿金环保23.5%股权。其中，非关联的第三方愿意以大笔现金参与收购，一度成为此次交易环节的亮点之一。
此后的9月24日晚间，称，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年9月24日召开的2014年第51次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。
而在11月2日晚间，公司发布一则重组修订公告，补充披露了陈红梅与上市公司实际控制人之一张菀的资金往来情况。
早在今年2月26日，陈红梅与依米康实际控制人之一张菀签署《借款合同》，张菀借给陈红梅4000万元，借款期限12个月，年25%，用于对云南高银融资担保有限责任公司(以下简称“云南高银”)增资。陈红梅持有云南高银公司51%股权。3月7日，张菀将上述借款汇入陈红梅账户。
记者查阅相关资料获悉，云南高银由张建红、邓乐、谭震、赵勇强于2009年7月6日共同投资设立，注册资本一个亿，其中张建红出资1000万元占比10%，其余三位均出资3000万元，占比30%。
云南高银成立时的名称为“云南震东投融资担保有限公司”(后于2013年12月26 日经核准名称变更为“云南高银融资担保有限责任公司”)，截止到记者发稿时，该公司共经历了七轮的股权变动和增资。
而在2014年1月13日，云南高银第六次股权转让中，参与依米康定增的神秘人陈红梅登场了。此次转让之后云南高银注册资本仍为一亿元，但是其大股东变为陈红梅，出资额5100万元，占比51%二股东为李俊苇，出资额为4400 万元，占比44%，张建红出资额500万元，占比5%。
云南高银第七轮股权变动发生于2014年3月27日，张建红将其持有的公司500万元出资额转让给陈红梅；同意注册资本由1亿元增至3 亿元，新增出资额9700万元由陈红梅认缴，新增出资额10300万元由李俊苇认缴。
本次股权转让及增资完成之后，云南高银注册资本变为3亿元，其中陈红梅出资1.53亿元占比51%，李俊苇出资1.47亿元，占比49%。
而在2014年1月14日，依米康发布了《关于重大资产重组停牌公告》，称公司正在筹划重大资产重组事项，4月10日晚间，公司发布重组预案，公司拟以发行股份方式收购亿金环保53%的股权，并募集配套资金，公司股票于4月11日复牌。
时间节点如此的巧合，不能不让人怀疑此次收购背后是否存在不为人知的内情和利益输送。不仅如此，陈红梅与张菀4000万元借款，借款期限12个月，年25%，相较一般企业的商业贷款10%~20%的年利率也有些偏高。而之后陈红梅收购亿金环保23.50%股权还需要6393万元现金，对此公司在其补充公告中强调称，“依米康及其实际控制人张菀夫妇不存在持有/曾持有云南高银股权的情形，依米康及其实际控制人孙屹峥和张菀、亿金环保和其实际控制人宋正兴及其一致行动人不存在通过协议、信托或任何其他方式委托陈红梅代为持有亿金环保股份的情形；不存在违反相关法律法规的情形，亦不存在潜在纠纷或风险。”
布局两年后收购？
对于陈红梅为何会愿意花费数千万元的真金白银购买亿金环保23.5%的股权，公司在补充报告中称由于亿金环保现有股东宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资等希望在本次重大资产重组时获得部分现金作为收购对价，而上市公司的资金及现金流有限，无法满足交易对方提出的部分现金对价的交易条件。
上述公司董秘办相关负责人11月2日再次在接受记者电话采访时表示，“陈红梅与张菀的借贷关系同这次收购是相互独立的事件，不存在利益输送和代持股份的情形，陈红梅作为个人投资者，其本人看好环保行业未来的发展前景及本次交易完成后上市公司对亿金环保的整合效，该披露的我们都披露了。”
而公司补充收购案中的后续安排或许能解释一些疑问，“本次重大资产重组完成以后，在充分保障中小股东利益的前提下，公司将根据亿金环保生产经营、利润实现、核心技术人员承诺履行等情况择机收购陈红梅和亿金环保现有股东持有的亿金环保股份。后续收购的条件：亿金环保生产经营情况良好、能够实现在本次重组中作出的利润承诺，后续收购的时间：本次重大资产重组实施完成，且亿金环保作为依米康的子公司运营两个会计年度后。”
而对于此次收购，有分析人士指出，“上市公司实际控制人未对陈红梅本次收购亿金环保提供财务资助”的表述，有 “此地无银三百两”之嫌。
该人士表示，由于依米康表示未来将根据情况择机收购陈红梅和现有股东持有的亿金环保剩余股份，陈红梅此次参与收购亿金环保，可能为公司的后续收购埋下伏笔。
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